1. DEFINICE

1.1 Následující pojmy mají následující významy:

(a) GTC jsou tyto Všeobecné obchodní podmínky pro nákup zboží a/nebo služeb;

(b) Dodavatel je strana poskytující zboží a/nebo služby Zákazníkovi;

(c) Vestavěný software je software nezbytný pro provoz zboží, a je vestavěn a dodáván jako nedílná součást zboží;

(d) Zákazník je strana objednávající zboží a/nebo služby od Dodavatele; Zákazník může být jakákoli společnost/zařízení ze skupiny LITOSTROJ nebo jejích přidružených společností;

(e) Objednávka je objednávka Zákazníka vydaná Dodavateli na nákup zboží a/nebo služeb;

(f) Duševní vlastnictví (práva) jsou (a) patenty, užitné vzory, autorská práva, práva databází, práva na ochranné známky, obchodní názvy, designy, know-how a zveřejnění vynálezů (ať už registrované nebo neregistrované); (b) žádosti, opětovná vydání, potvrzení, prodloužení nebo obnovení jakýchkoli těchto práv; a (c) všechna ostatní práva duševního vlastnictví a ekvivalentní nebo podobné formy ochrany existující kdekoli na světě;

(g) Smlouva je písemná dohoda a/nebo Objednávka na nákup zboží a/nebo služeb Zákazníkem od Dodavatele, včetně těchto GTC a jakýchkoli dalších dokumentů předložených Zákazníkem, které tvoří její součást (tj. technická specifikace);

(h) Služby jsou služby, které má Dodavatel poskytnout v souladu se Smlouvou; a

(i) Zboží jsou položky, které má Dodavatel dodat v souladu se Smlouvou a/nebo jakékoli položky, které jsou výsledkem Služeb, dokumenty (jako certifikáty a/nebo jiné dokumenty, které je Dodavatel povinen předat Zákazníkovi) nebo jiné výsledky Služeb poskytovaných Dodavatelem podle Smlouvy v jakékoli formě nebo médiu, včetně, ale nikoli výlučně, dat, diagramů, výkresů, zpráv a specifikací.

2. POUŽITÍ VŠEOBECNÝCH OBCHODNÍCH PODMÍNEK

2.1 Žádné podmínky nebo ustanovení dodané s nebo obsažené v nabídkách Dodavatele, potvrzeních, akceptacích, specifikacích nebo podobných dokumentech nebudou součástí Smlouvy a Dodavatel se vzdává jakéhokoli práva, které by mohlo vyplývat z takových podmínek nebo ustanovení.

2.2 GTC upravují obsah Smlouvy.

2.3 Dodavatel přijme Objednávku buď výslovně písemným prohlášením, nebo implicitně splněním Objednávky.

2.4 Jakékoli změny Smlouvy musí být dohodnuty písemně a řádně podepsány oprávněnými zástupci Zákazníka a Dodavatele.

2.5 Provádění jakýchkoli úprav Dodavatelem v Objednávce předložené Zákazníkem nebo akceptace Objednávky s jakýmikoli odchylkami neznamená uzavření Smlouvy.

2.6 Pokud rozsah, kvalita a/nebo zpracování Zboží a/nebo Služeb prováděných Dodavatelem jménem Zákazníka překročí požadavky stanovené ve Smlouvě, nebude se považovat, že byla uzavřena Smlouva ohledně nadměrné části Zboží a/nebo Služeb, i když Zákazník okamžitě po Dodání nadměrnou část Zboží a/nebo Služeb neodmítne.

2.7 V případě, že Smlouva zahrnuje nabídku nebo jakýkoli jiný dokument Dodavatele, bude použitelná pouze její část týkající se technické specifikace. Jakékoli další podmínky zahrnuté v nabídce nebo v jakémkoli jiném dokumentu poskytnutém Dodavatelem, který je součástí Smlouvy (např. platební podmínky, dodací podmínky, záruky, smluvní pokuty, omezení škod nebo jakékoli jiné omezení odpovědnosti Dodavatele atd.) se nebudou vztahovat.

3. ODPOVĚDNOST DODAVATELE

3.1 Dodavatel dodá Zboží a poskytne Služby:

(a) v souladu se Smlouvou a jakýmikoli pokyny Zákazníka;

(b) v souladu s platnými zákony a technickými předpisy; a

(c) bez vad a bez jakýchkoli práv třetích stran, nové a nepoužité a vhodné pro jakýkoli konkrétní účel známý Dodavateli nebo specifikovaný ve Smlouvě nebo, v případě absence, vhodné pro účely, pro které by takové Zboží a/nebo Služby byly obvykle používány.

3.2 Dodavatel zajistí, aby Zboží bylo baleno podle průmyslových standardů a způsobem, který je adekvátní k zachování a ochraně Zboží.

3.3 Dodavatel nese plnou a výhradní odpovědnost za jakékoli pracovní úrazy nebo nemoci, které se vyskytly jeho zaměstnancům v souvislosti s poskytováním Zboží a/nebo Služeb.

3.4 Dodavatel je výhradně odpovědný za jakékoli nároky a/nebo žaloby podané jeho zaměstnanci a/nebo subdodavateli a bez jakýchkoli omezení, bránit, odškodnit a chránit Zákazníka před jakýmikoli nároky, řízeními, akcemi, pokutami, ztrátami, náklady, škodami a výdaji vyplývajícími z nebo souvisejícími s takovými nároky a/nebo žalobami. Dodavatel je povinen odškodnit a chránit Zákazníka před jakýmikoli nedodrženími legislativy, předpisů, kodexů praxe, pokynů a dalších požadavků jakéhokoli příslušného vládního nebo vládního orgánu vztahujících se na Dodavatele, jeho zaměstnance nebo subdodavatele.

3.5 Dodavatel se zavazuje, že se zúčastní soudního řízení nebo rozhodčího řízení, pokud to Zákazník vyžaduje, a poskytne Zákazníkovi veškerou požadovanou dokumentaci a informace nezbytné k zajištění řádné právní obrany Zákazníka v soudním řízení nebo rozhodčím řízení.

3.6 Zákazník může vydávat změnové Objednávky Dodavateli a Dodavatel provede takové Změnové Objednávky za účelem změny, úprav, omezení, přidání nebo jakýchkoli dalších úprav objednaného Zboží a/nebo Služeb nebo jejich části a Dodavatel je povinen splnit takovou Změnovou Objednávku. Pokud jakákoli Změnová Objednávka způsobí zvýšení nebo snížení nákladů nebo času potřebného k provedení jakýchkoli Služeb a/nebo Zboží, bude provedena spravedlivá úprava v písemné formě, přičemž jednotkové ceny uvedené v Objednávce nebo jinak dohodnuté mezi Zákazníkem a Dodavatelem budou preferovány.

3.7 Dodavatel nesmí v žádném případě pozastavit nebo zpožďovat Dodání jakéhokoli Zboží nebo poskytování jakýchkoli Služeb.

3.8 Dodavatel prohlašuje, že všechny autorizace nezbytné pro dodání Zboží a/nebo Služeb jsou v jeho dispozici.

3.9 Dodavatel je povinen se seznámit se všemi informacemi, daty a dalšími dokumenty, které jsou součástí Smlouvy nebo byly poskytnuty Zákazníkem Dodavateli v souvislosti s ní, a dále s právními požadavky a podmínkami na místě plnění. Pokud jsou jakékoli informace, data nebo hodnoty poskytnuté Zákazníkem nedostatečné, neúplné nebo nepřesné do té míry, že by to mohlo ovlivnit řádné dodání Zboží a/nebo Služeb, je povinností Dodavatele zajistit si specifikaci chybějících informací a dat. V případě, že hodnoty nebo data poskytnuté Zákazníkem jsou zásadní pro provedení dodání Zboží a/nebo Služeb, je vždy povinností Dodavatele ověřit taková data. Zákazník poskytne Dodavateli nezbytnou spolupráci z hlediska provozních možností. Dodavatel nemá nárok na žádné dodatečné platby a prodloužení termínu dodání Zboží a/nebo Služeb z důvodu nesprávného výkladu jakýchkoli dokumentů souvisejících se Smlouvou.

3.10 Pokud Zákazník poskytne Dodavateli jakékoli výrobní nástroje, zůstávají tyto nástroje majetkem Zákazníka. Takové nástroje musí být označeny jménem Zákazníka a nesmí být převedeny nebo použity jinou osobou a/nebo pro jiný produkt bez předchozího písemného souhlasu Zákazníka. Dodavatel se musí o nástroje starat s péčí obezřetného podnikatele a nese odpovědnost za funkčnost nástrojů, včetně běžného opotřebení. Dodavatel nesmí provádět žádné úpravy na nástrojích bez předchozího písemného souhlasu Zákazníka.

3.11 Až do konce záruční doby je Dodavatel povinen udržovat systém řízení kvality při výrobě Zboží v rozsahu a kvalitě odpovídající specifikacím předloženým Zákazníkovi v souvislosti se uzavřením příslušné Smlouvy. Takový systém řízení kvality bude Zákazníkovi poskytnut na žádost Zákazníka.

4. DODÁNÍ

4.1 Pokud není dohodnuto jinak ve Smlouvě, Zboží bude dodáno v souladu s FCA (INCOTERMS® 2020) na místo definované ve Smlouvě.

4.2 Služby budou poskytovány na místě uvedeném ve Smlouvě nebo, pokud takové místo nebylo uvedeno, na místě podnikání Dodavatele definovaném v Objednávce.

4.3 Pokud jsou Zboží považována za nebezpečné látky podle platného práva, musí být Zboží viditelně označena jako taková a Dodavatel musí Zákazníkovi poskytnout veškeré potřebné informace pro bezpečné a zdravé použití, jako jsou bezpečnostní listy, pokyny pro zpracování, specifikace označování, opatření pro zdraví a bezpečnost atd., nejpozději v době Dodání.

4.4 Dodavatel musí poskytnout nejpozději v době přijetí Smlouvy následující minimální informace: počet balení a obsah, celní tarifní čísla země odeslání a země původu pro všechna Zboží. U kontrolovaných Zboží musí být uvedena příslušná národní čísla pro kontrolu vývozu a pokud jsou Zboží a/nebo Služby předmětem amerických vývozních předpisů, musí být uvedena čísla klasifikace vývozu USA (ECCN) nebo klasifikační čísla Mezinárodních předpisů o obchodu se zbraněmi (ITAR). Dodavatel musí uvést číslo Smlouvy na všech fakturách.

4.5 Při dodání Dodavatel (nebo jeho určený dopravce) poskytne Zákazníkovi dodací list a jakékoli další požadované exportní a importní dokumenty. Pokud Zákazník schválil částečné dodání, musí takový dodací list také zahrnovat zbývající částku.

4.6 Vlastnictví Zboží přechází na Zákazníka v okamžiku dodání. Do té míry, že Zboží obsahuje Vestavěný software, vlastnictví takového Vestavěného softwaru nepřechází na Zákazníka, ale Dodavatel musí poskytnout nebo zajistit, aby třetí strana, která je vlastníkem, poskytla Zákazníkovi a všem uživatelům právo používat Vestavěný software jako nedílnou součást takového Zboží a/nebo pro servis takového Zboží podle článku 10.

5. INSPEKCE ZBOŽÍ A/NEBO SLUŽEB

5.1 Dodavatel na své náklady kdykoli během plnění povinností podle Smlouvy umožní Zákazníkovi, na jeho žádost, zkontrolovat aktuální stav dokončení předmětu Smlouvy ve svém výrobním zařízení, nebo v výrobních zařízeních jeho subdodavatelů a/nebo na místě plnění Služeb, aby ověřil shodu skutečného postupu práce s technickými specifikacemi Zákazníka nebo dohodnutými dodacími termíny a/nebo aby poskytl testovací vzorky příslušného Zboží nebo částí nebo materiálů Zboží. Dodavatel se zavazuje poskytnout zástupci Zákazníka nezbytná technická opatření a spolupráci k provedení této inspekce a zajistit vstup do příslušných prostor bez poplatku.

5.2 Pokud Zákazník po takové inspekci nebo odběru testovacích vzorků dospěje k závěru, že Zboží a/nebo Služba neodpovídají nebo pravděpodobně nebudou odpovídat Smlouvě, může Zákazník informovat Dodavatele o této záležitosti a Dodavatel musí okamžitě učinit veškeré nezbytné kroky k zajištění shody se Smlouvou. Dodavatel je dále povinen provést další nezbytné inspekce nebo testy na své náklady, přičemž Zákazník má právo být přítomen a účastnit se jich.

5.3 Bez ohledu na jakékoli inspekce Zboží a/nebo Služeb provedené Zákazníkem zůstává Dodavatel plně odpovědný za shodu Zboží a/nebo Služeb se Smlouvou. To platí bez ohledu na to, zda Zákazník vykonává své právo provádět inspekce a/nebo testy a neovlivňuje to povinnosti Dodavatele podle Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že inspekce nebo testy Zboží a/nebo Služeb provedené Zákazníkem nezprošťují Dodavatele v žádném případě jeho odpovědnosti nebo povinností z záruk a ani je nijak neomezuje.

6. PLATBA

6.1 Vzhledem k Zboží dodanému a/nebo Službám poskytnutým Dodavatelem v souladu se Smlouvou, Zákazník zaplatí Dodavateli kupní cenu uvedenou ve Smlouvě, za předpokladu, že poskytnutá faktura splňuje požadavky stanovené ve Smlouvě.

6.2 Dodavatel předloží faktury v souladu s platnými povinnými ustanoveními platných zákonů, obecně uznávanými účetními standardy a specifickými požadavky Zákazníka, přičemž faktury musí obsahovat následující minimální informace: název Dodavatele, adresu a kontaktní osobu Dodavatele; datum faktury; číslo faktury; číslo Smlouvy nebo Objednávky; číslo Dodavatele; adresu Zákazníka; množství a specifikaci Zboží a/nebo Služeb; celkovou cenu; částku daně nebo DPH; daňové nebo DPH číslo; celní tarifní klasifikaci zboží; platební podmínky, jak bylo dohodnuto, přičemž splatnost musí být alespoň šedesát (60) dní.

6.3 V případě, že Dodavatel vystaví fakturu, která neobsahuje všechny výše uvedené informace, má Zákazník právo odmítnout tuto neúplnou fakturu a vrátit ji Dodavateli k opravě. V takovém případě začne lhůta splatnosti od data dodání opravené faktury.

6.4 Služby účtované na základě hodinových sazeb vyžadují písemné potvrzení časových listů Dodavatele Zákazníkem. Dodavatel předloží takové časové listy Zákazníkovi k potvrzení, jak může Zákazník požadovat. Zákazník není povinen platit faktury založené na časových listech, které nejsou potvrzeny Zákazníkem písemně.

6.5 Zákazník si vyhrazuje právo započíst jakékoli své pohledávky (včetně sporných pohledávek, pohledávek po splatnosti atd.) proti jakékoli pohledávce Dodavatele, zadržet platbu nebo nakonec neprovést platbu za Zboží a/nebo Služby, které nebyly poskytnuty v souladu se Smlouvou.

6.6 Zákazník má právo požadovat od Dodavatele poskytnutí bankovních záruk nebo jiných ekvivalentních zajišťovacích opatření pro případy, kdy Zákazník provede Dodavateli peněžní platbu před konečným dokončením a předáním předmětu Smlouvy. Pokud Dodavatel neposkytne zajištění včas a řádně, má Dodavatel nárok na požadování platby kupní ceny pouze po úplném splnění předmětu Smlouvy, pokud se strany nedohodnou jinak.

7. PŘIJETÍ ZBOŽÍ A/NEBO SLUŽEB

7.1 Dodání Zboží nebo poskytnutí Služeb nemůže být považováno za přijetí takového Zboží nebo Služeb Zákazníkem. Zákazník má rozumný čas na inspekci nebo testování Zboží a/nebo Služeb a na hlášení jakýchkoli vad Dodavateli. Pokud vada v Zboží a/nebo Službách nebyla rozumně zjistitelná během inspekce, má Zákazník rozumný čas na oznámení takové vady poté, co se stala zřejmou a/nebo na odmítnutí Zboží/Služeb.

7.2 Přijetí bude podléhat písemnému prohlášení o přijetí Zákazníkem (nebo jinou společností ze skupiny Zákazníka), pokud se Strany nedohodnou na jiném postupu přijetí. V přiměřeném čase musí Dodavatel informovat Zákazníka (nebo jinou společnost ze skupiny Zákazníka), že Zboží a/nebo Služby jsou připraveny k přijetí.

7.3 Zákazník může uplatnit jakákoli práva definovaná ve Smlouvě pro jakékoli odmítnuté Zboží nebo Služby.

7.4 V případě selhání postupu přijetí nebo testu Zboží a/nebo Služeb způsobeného Dodavatelem (např. z důvodu vad zboží, nepřipravenosti Dodavatele atd.) zaplatí Dodavatel Zákazníkovi 200,00 EUR za opakovanou účast Zákazníka na postupu přijetí nebo testu. Pokud náklady nebo škody (např. cestovní náklady, ubytování atd.) vzniklé Zákazníkovi překročí 200,00 EUR, má Zákazník nárok na úhradu jakýchkoli takových nákladů nebo škod v plné výši. Tento článek nevylučuje právo Zákazníka na dohodnuté smluvní pokuty.

8. ZPOŽDĚNÍ DODAVATELE

8.1 Pokud Dodání Zboží nebo poskytnutí Služeb neodpovídá dohodnutému datu/datům podle jakékoli Smlouvy uzavřené mezi Zákazníkem a Dodavatelem, může Zákazník podle svého uvážení uplatnit jedno nebo více práv uvedených níže v souvislosti s dotčenou Smlouvou a/nebo jakoukoli jinou Smlouvou, která je v té době v platnosti mezi Zákazníkem a Dodavatelem:

(a) ukončit jakoukoli Smlouvu jako celek nebo zčásti;

(b) odmítnout jakékoli následné dodání Zboží nebo poskytnutí Služeb podle jakékoli Smlouvy;

(c) vymáhat od Dodavatele jakékoli náklady, které Zákazník rozumně vynaložil na získání Zboží a/nebo Služeb jako náhradu od jiného dodavatele;

(d) požadovat jakékoli škody (včetně pokut požadovaných třetími stranami proti Zákazníkovi); a

(e) požadovat pokuty, jak bylo dohodnuto v příslušné Smlouvě.

8.2 Pokud není dohodnuto jinak ve Smlouvě, je Dodavatel povinen zaplatit Zákazníkovi za zpoždění v plnění jakéhokoli milníku pro dodání Zboží a/nebo poskytnutí Služeb smluvní pokutu ve výši 0,3 % z celkové ceny Zboží a/nebo Služeb bez DPH za každý den zpoždění a za každý zpožděný milník zvlášť.

8.3 Odpovědnost Dodavatele za placení jakýchkoli pokut nebo jejich úhradu nevylučuje ani neomezuje právo Zákazníka na náhradu škody.

9. ZÁRUKA A OPRAVNÉ PROSTŘEDKY

9.1 Dodavatel zaručuje, že Zboží a/nebo Služby odpovídají Smlouvě, včetně, ale bez omezení na odpovědnosti Dodavatele, jak je definováno v článku 3.1.

9.2 Záruční doba je třicet šest (36) měsíců od dodání Zboží a/nebo předání Služeb nebo dvacet čtyři (24) měsíců od zahájení normálního provozu, podle toho, co nastane dříve (pokud není ve Smlouvě dohodnuta prodloužená záruční doba).

9.3 Dodavatel musí odstranit vadu do čtyřiceti osmi (48) hodin po oznámení Zákazníka.

9.4 V případě porušení jakékoli záruky, která není odstraněna do čtyřiceti osmi (48) hodin, nebo v případě jakéhokoli jiného porušení Smlouvy nebo jakékoli jiné Smlouvy uzavřené mezi Zákazníkem a Dodavatelem, kdykoli, má Zákazník podle svého uvážení právo uplatnit jakékoli nebo všechna následující opravná opatření v souvislosti s dotčenou Smlouvou a/nebo jakoukoli jinou Smlouvou, která je v té době v platnosti mezi Zákazníkem a Dodavatelem na náklady Dodavatele:

9.4.1 poskytnout Dodavateli příležitost provést jakoukoli dodatečnou práci nezbytnou k zajištění splnění Smlouvy (např. oprava nebo okamžitá výměna vadného Zboží nebo Služeb)

9.4.2 provést (nebo nařídit třetí straně, aby provedla) jakoukoli dodatečnou práci nezbytnou k tomu, aby Zboží a/nebo Služby odpovídaly Smlouvě;

9.4.3 odmítnout jakékoli další Zboží a/nebo Služby podle jakékoli Smlouvy uzavřené s Dodavatelem; aniž by tím byla Dodavateli uložena odpovědnost za vadné Zboží a/nebo Služby dodané Dodavatelem;

9.4.4 požadovat náhradu škody způsobené Zákazníkovi (nebo společnosti ze skupiny Zákazníka) v důsledku porušení Smlouvy Dodavatelem (včetně pokut požadovaných třetími stranami proti Zákazníkovi);

9.4.5 požadovat přiměřenou slevu z ceny Zboží a/nebo Služeb.

9.4.6 odstoupit od dotčené Smlouvy a/nebo jakékoli jiné Smlouvy, která je v té době v platnosti, zcela nebo zčásti, přičemž v takových případech:

9.4.6.1 Zákazník není povinen poskytnout Dodavateli žádnou náhradu (včetně platby za Zboží a/nebo Služby, které byly odmítnuty);

9.4.6.2 podle uvážení Zákazníka Dodavatel vrátí jakoukoli odměnu přijatou od Zákazníka za Zboží a/nebo Služby a vezme zpět Zboží na náklady a riziko Dodavatele; a

9.4.6.3 Zákazník může objednat vhodné náhradní Zboží a/nebo ekvivalentní Služby od alternativního dodavatele (na náklady Dodavatele)

9.5 V případě uplatnění práv podle článku 9.3 a 9.4.1 nebo 9.4.2 se celá záruční doba, jak je definována v článku 9.2, znovu spustí pro dodatečné dodávky nebo práce od data, kdy bylo odstranění dokončeno k uspokojení Zákazníka.

9.6 Všechna práva vyplývající ze Smlouvy, která jsou Zákazníkovi k dispozici, jsou kumulativní a nejsou výlučná vůči jakýmkoli právům nebo opravným prostředkům dostupným podle zákona.

9.7 Dodavatel je povinen odstranit vady Zboží a/nebo Služeb, i když je Dodavatel neuznává, a pokud se následně prokáže, že se nejedná o vady v záruce, Zákazník uhradí Dodavateli přiměřené a prokázané náklady na odstranění takových vad.

9.8 Dodavatel poskytne záruku na projektovou dokumentaci po dobu, po kterou je odstranění vad v dokumentaci stále ekonomicky nebo technicky významné. To neovlivňuje právo Zákazníka na náhradu škody způsobené vadnou projektovou dokumentací.

10. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ

10.1 Dodavatel tímto uděluje Zákazníkovi, nebo se zavazuje zajistit, aby Zákazníkovi bylo uděleno, celosvětové, neodvolatelné, převoditelné, nevýhradní, bezlicenční právo používat práva duševního vlastnictví v Zboží, včetně Vestavěného softwaru, pokud nějaký existuje.

10.2 Dodavatel tímto převádí na Zákazníka plná vlastnická práva k jakémukoli duševnímu vlastnictví v Zboží, které vzniklo z Služeb.

10.3 Práva duševního vlastnictví k jakémukoli Zboží vytvořenému Dodavatelem nebo licencovanému Dodavateli před nebo mimo Smlouvu (předchozí IPR) zůstanou v držení Dodavatele (nebo třetího vlastníka). Do té míry, že jsou předchozí IPR vestavěny do jakéhokoli Zboží vzniklého z Služeb, Dodavatel uděluje, nebo se zavazuje zajistit, aby třetí strana, která je vlastníkem, udělila Zákazníkovi a jeho přidruženým společnostem celosvětové, neodvolatelné, převoditelné, nevýhradní, bezlicenční právo používat předchozí IPR jako součást takového Zboží

10.4 Pokud je vznesen jakýkoli nárok proti Zákazníkovi, že Zboží a/nebo Služby Dodavatele porušují práva duševního vlastnictví třetí strany, Dodavatel na své náklady, ale podle uvážení Zákazníka (i) zajistí Zákazníkovi právo pokračovat v používání Zboží a/nebo Služeb; (ii) upraví Zboží a/nebo Služby; nebo (iii) nahradí Zboží a/nebo Služby. Jinak má Zákazník právo ukončit Smlouvu a požadovat vrácení všech částek, které mu byly Dodavatelem zaplaceny.

11. DŮVĚRNOST A OCHRANA DAT

11.1 Dodavatel musí zachovávat v přísné důvěrnosti jakékoli informace týkající se podnikání Zákazníka (nebo jeho přidružených společností), produktů a/nebo jeho technologií, které Dodavatel získá v souvislosti se Zbožím a/nebo Službami, které mají být poskytnuty. Dodavatel musí omezit zveřejnění takového důvěrného materiálu jiným třetím stranám, které to potřebují vědět pro účely poskytování Zboží a/nebo Služeb Zákazníkovi, přičemž Dodavatel ponese odpovědnost za jakékoli neoprávněné zveřejnění.

11.2 Dodavatel musí zabezpečit důvěrné informace Zákazníka proti neoprávněnému přístupu nebo jejich zveřejnění a zajistit co nejvyšší úroveň jejich ochrany. Zveřejnění důvěrných informací dalším povoleným příjemcům je možné pouze na základě podepsané dohody o důvěrnosti s Dodavatelem.

11.3 Povinnosti podle článku 11. zůstanou v platnosti po dobu deseti (10) let po ukončení Smlouvy.

12. DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ A INTEGRITA

12.1 Obě strany se zavazují dodržovat všechny zákony, předpisy, směrnice a podobná pravidla týkající se úplatkářství a korupce a dodržovat Kodex chování Dodavatele Zákazníka a všechny politiky Zákazníka uvedené v Kodexu chování Dodavatele Zákazníka, včetně, ale nikoli výlučně, POLITIKY PROTI ÚPLATKÁŘSTVÍ A PROTI PRANÍ ŠPINAVÝCH PENĚZ Zákazníka. Dodavatel prohlašuje, že se seznámil s Kodexem chování Dodavatele Zákazníka a souvisejícími politikami a zavazuje se je dodržovat.

12.2 Jakékoli porušení povinností stanovených v článku 12.1 je podstatným porušením Smlouvy a dává druhé straně právo ukončit Smlouvu s okamžitou platností, aniž by to mělo vliv na jakákoli jiná práva vyplývající z této smluvní vztahu nebo platného práva. Bez ohledu na jakékoli ustanovení Smlouvy, Dodavatel musí bez omezení odškodnit a chránit Zákazníka před všemi závazky, škodami, náklady nebo výdaji vzniklými v důsledku jakéhokoli takového porušení a/nebo ukončení Smlouvy.

13. ODPOVĚDNOST A ODŠKODNĚNÍ

13.1 Dodavatel musí odškodnit Zákazníka za veškeré škody (včetně nemateriálních škod) vzniklé Zákazníkovi v souvislosti s poskytováním Zboží a/nebo Služeb v důsledku (i) porušení Smlouvy Dodavatelem a/nebo (ii) jakéhokoli nároku vzneseného třetí stranou proti Zákazníkovi v souvislosti se Zbožím a/nebo Službami.

13.2 Dodavatel nese odpovědnost za řízení a jednání všech svých zaměstnanců, dodavatelů (subdodavatelů) a/nebo pracovníků do té míry, jako by to jednali Dodavatel.

13.3 Dodavatel je povinen mít pojištění odpovědnosti. Na žádost Zákazníka je Dodavatel povinen poskytnout důkaz o uzavřeném pojištění odpovědnosti.

14. UKONČENÍ SMLOUVY, POZASTAVENÍ PLNĚNÍ

14.1 Zákazník může ukončit Smlouvu nebo její část bez udání důvodu zcela nebo zčásti tím, že Dodavateli dá třicet (30) kalendářních dní písemné oznámení. V takovém případě Zákazník zaplatí Dodavateli hodnotu dodaného, ale nezaplaceného Zboží a/nebo Služeb a prokázané přímé náklady, které Dodavatel rozumně vynaložil. Tato částka nesmí překročit cenu dohodnutou ve Smlouvě.

14.2 V případě porušení Smlouvy, které je přičitatelné Dodavateli, může Zákazník odstoupit od Smlouvy nebo její části podle článku 9.4.6.

14.3 Zákazník může ukončit Smlouvu s okamžitou platností písemným oznámením zaslaným Dodavateli v případě, že je podána žádost o bankrot, je proti Dodavateli vydán bankrot, vzniknou jakékoli okolnosti, které vedou k vydání rozhodnutí o likvidaci, změně kontroly Dodavatele nebo jiná podobná opatření proti Dodavateli z důvodu jeho insolvence nebo v důsledku dluhu.

14.4 Dodavatel může ukončit Smlouvu pouze v případě, že Zákazník má zpoždění s platbou Zboží a/nebo Služeb déle než devadesát (90) dní a pokud Zákazník neodstraní dluh ani v dodatečné patnáctidenní lhůtě po obdržení písemné žádosti o platbu od Dodavatele.

14.5 Po ukončení Dodavatel okamžitě na své náklady vrátí Zákazníkovi veškerý příslušný majetek Zákazníka předaný v souvislosti se Smlouvou (včetně jakýchkoli dat Zákazníka, dokumentace a informací souvisejících s právy duševního vlastnictví) a informace v držení Zákazníka dostupné v té době Dodavateli.

14.6 Zákazník má právo požadovat písemně od Dodavatele pozastavení plnění Smlouvy kdykoli. V takovém případě Dodavatel po obdržení takového oznámení okamžitě přestane s veškerou prací, dokud neobdrží písemnou žádost od Zákazníka k pokračování plnění.

14.7 Dodavatel nemá právo v prvních devadesáti (90) dnech požadovat od Zákazníka úhradu nákladů na skladování nebo jiné náklady vzniklé v souvislosti s pozastavením plnění. Lhůty pro splnění plnění podle Smlouvy se odpovídajícím způsobem prodlouží o dobu pozastavení plnění.

15. PŘEVOD A SUBDODÁVKY

15.1 Dodavatel nesmí Smlouvu ani její části (včetně jakýchkoli peněžních pohledávek od Zákazníka) převádět, subdodávat, ani jinak zatěžovat bez předchozího písemného souhlasu Zákazníka.

15.2 Zákazník může kdykoli převést, převést, zatížit nebo jinak nakládat se Smlouvou nebo jejími částmi na své přidružené společnosti.

16. VYŠŠÍ MOC

Žádná strana nebude odpovědná za jakékoli zpoždění nebo selhání plnit své povinnosti podle Smlouvy, pokud zpoždění nebo selhání vyplývá z události vyšší moci. Pro vyloučení pochybností, vyšší moc znamená událost, kterou nebylo možné předvídat dotčenou stranou v době uzavření Smlouvy, je nevyhnutelná a mimo rozumnou kontrolu dotčené strany, za předpokladu, že ji nelze překonat i přes veškeré rozumné úsilí, a že dotčená strana poskytne oznámení druhé straně do pěti (5) kalendářních dnů od vzniku události vyšší moci. Pokud událost vyšší moci trvá déle než třicet (30) kalendářních dnů, smluvní strany jsou povinny vyjednat změnu Smlouvy.

17. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

17.1 Selhání v prosazení nebo uplatnění jakéhokoli ustanovení Smlouvy nepředstavuje vzdání se takového ustanovení a neovlivňuje právo později prosazovat takové nebo jakékoli jiné ustanovení, které je v ní obsaženo.

17.2 Smlouva se řídí právem země, kde má Zákazník registrované sídlo.

17.3 Jakýkoli spor vzniklý mezi Zákazníkem a Dodavatelem v souvislosti se Smlouvou, který nelze vyřešit smírně, bude předložen k vyřešení příslušnému soudu v místě registrace Zákazníka.

17.4 Neplatnost nebo nevymahatelnost jakéhokoli ustanovení Smlouvy nebude mít nepříznivý vliv na platnost nebo vymahatelnost zbývajících ustanovení. Smlouva bude účinná, jako by bylo neplatné nebo nevymahatelné ustanovení nahrazeno ustanovením s podobným ekonomickým účinkem, pokud je to dosažitelné nahrazeným ustanovením.

17.5 Ustanovení Smlouvy, která jsou výslovně určena k přežití jejího ukončení nebo která z jejich povahy nebo kontextu se předpokládá, že mají přežít takové ukončení, zůstanou v plné platnosti a účinnosti, bez ohledu na takové ukončení.

17.6 Vztah stran je vztahem nezávislých a nesouvisejících stran. Smlouva neimplikuje žádný pracovní vztah mezi Zákazníkem a Dodavatelem, ani mezi Zákazníkem a zaměstnanci Dodavatele přidělenými k plnění Smlouvy.

17.7 Smlouva nahrazuje všechny předchozí dohody, nabídky, návrhy nebo jiné dohody mezi Stranami týkající se dodání Zboží nebo Služeb.